原创 2017-12-05 符胜斌 新财富plus

ST生化控制权的争夺越来越具有戏剧性。在浙民投发出收购要约后，ST生化的控股股东振兴集团与“白衣骑士”航运健康签署了一份股权转让协议，将其所持大部分股权转让给航运健康。这一举动使ST生化控制权的最终归宿陡增变数，尤其是具有国资背景的信达资产介入，更让结局变得扑朔迷离。振兴集团是真的愿意让渡控制权么？浙民投究竟还有几分胜算？不管结局如何，ST生化控制权的竞购将对资本市场产生深远的影响。

ST生化（000403）控制权的竞购

虽说并未引起市场的广泛关注，在2017年A股的并购市场仅仅引来阵阵涟漪，但其对资本市场的意义却不亚于“宝万之争”。

2017年11月28日，ST生化控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）与深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）、信达资产深圳分公司（以下简称“信达深圳”）签署了一系列合作协议，其中最主要的一份协议是股权转让协议。这份协议约定，振兴集团将其持有ST生化18.57%的股份以每股43.2元的价格转让给佳兆业控制的航运健康。这是自9月份振兴集团起诉杭州浙民投天弘投资合伙企业有限公司（以下简称“浙民投天弘”）、ST生化之后，振兴集团为维护其对ST生化的控制权利益而采取的又一项举措。

振兴集团此举阻击邀约者的目的

振兴集团此举大大干扰了浙民投天弘对ST生化的要约收购。浙民投天弘是在6月28日提出要约收购意向，在完成60天公告期之后，于11月3日开始实施要约收购，要约收购价格为每股36元，耗资约27亿元。在这次收购中，浙民投天弘给了ST生化股东33天的选择时间，要约收购将在12月5日结束。根据要约收购的监管规则，在12月1日之前，ST生化的股东在同意接受要约之后还可以撤回预售，但在12月1日及以后的4日、5日3个交易日内，ST生化的股东一旦接受要约就不能撤回。

振兴集团转让其全部股权

史珉志父子抛出的这套交易协议，主要由《股份转让协议》、《投票权委托协议》和《债务重组三方协议》组成，涉及振兴集团、航运健康、信达深圳三家，主要的交易内容包括以下两方面。

一是振兴集团转让其全部股权。振兴集团将其持有的ST生化6162万股分成两部分进行处理，其中5062万股以每股43.2元的价格转让给航运健康，转让总价为21.87亿元；剩余1100万股转让给信达深圳，转让对价为信达深圳与振兴集团债务重组时，信达深圳尚未实现的收益。转让完成后，航运健康、信达深圳将分别持有ST生化18.57%、4.04%的股权，振兴集团彻底退出。

表决权委托

二是表决权委托。振兴集团及信达深圳将已有或将有的ST生化股份所对应的表决权委托给航运健康，其中振兴集团的委托期限为协议签署日至股份过户登记日（含转让给信达深圳的股权）；信达深圳的委托区间为其获得ST生化股份后的12个月。根据这项安排，航运健康将在所有股权转让完成后一年内拥有ST生化22.61%的投票权，一年后，则将只拥有18.57%的投票权。

这并非一次简单股权转让

表面上看，这些安排都很常规，但协议的一项条款，或意味着这并非一次简单股权转让，其深意在于狙击浙民投天弘的要约收购。

根据航运健康与振兴集团签署的协议，双方约定，如果航运健康通过此次合作所获得的股份不能确保其继续保持ST生化第一大股东时，股权转让协议将失效。显然，如果浙民投天弘成功完成要约收购，将持有ST生化29.9%股权，超过航运健康。如此一来，航运健康将会自动解除与振兴集团的合同。难道这仅仅是振兴集团一次毫无意义的举动么？

答案或许并非如此。

振兴集团在这次转让中只能获得10亿元

为受让振兴集团的股份，航运健康将支付10亿元现金，另外11.87亿元将以承担振兴集团对信达深圳债务的方式予以解决，也就是说，振兴集团在这次转让中只能获得10亿元。